외부감사 선임 늦었어도 6월 1일 전이면

2026년 8월 21일 기준 법령·고시로 정리했습니다. 아래 조문 번호와 문언은 개정될 수 있으므로 원문 링크에서 다시 확인하십시오.

12월 결산법인의 감사인 선임 기한은 사업연도 개시일부터 45일입니다(외감법 제10조 제1항 본문).

이 날짜를 넘겼다고 해서 그다음 날부터 지정감사인이 오는 것은 아닙니다. 증권선물위원회가 미선임 회사를 실제로 명단에 올리는 날짜가 따로 있고, 12월 결산법인이면 그날이 6월 1일입니다.

회계감사는 누가 무엇을 보는 절차인가

근거 법률은 국세기본법이 아니라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 외감법)입니다.

외감법 제4조 제1항은 대상 회사가 “재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계감사를 받아야 한다”고 정합니다. 확정

세무조사·내부감사와 무엇이 다른가

표가 넓습니다 — 좌우로 밀어서 보실 수 있습니다.

감사인이 전기 재무제표의 오류를 지적해 수정이 이뤄지고, 그 항목이 세무조정을 거쳐 과세표준까지 움직이는 항목이라면 이미 신고한 법인세도 어긋납니다.

그 정정은 감사와 별개로 경정청구 5년 안에 세금 돌려받는 법의 절차에서 처리합니다.

대상 판정 — 시행령 제5조의 세 갈래

대상 판정은 외감법 시행령 제5조 제1항이 정합니다.

주권상장법인, 그리고 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사는 그 자체로 대상입니다. 그 밖의 주식회사는 아래 세 갈래 중 하나에 걸리면 대상이 됩니다. 기준은 전부 직전 사업연도 말 숫자입니다.

금액 기준은 시행령 제5조 제1항 제1호~제3호입니다. (시행령 제5조 제1항 제1호·제2호·제3호 가목~라목 원문 확인)

종업원 수에서 일용근로자와 파견근로자는 빠집니다.

조문은 종업원을 「근로기준법」 제2조 제1항 제1호에 따른 근로자로 정의하면서, 「소득세법 시행령」 제20조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람과 「파견근로자보호 등에 관한 법률」 제2조 제5호에 따른 파견근로자를 제외한다고 정합니다(외감법 시행령 제5조 제1항 제3호 라목).

제외 대상에 실제로 누가 들어가는지는 인용된 두 법령의 정의 조항을 열어야 확정됩니다.

유한회사는 기준이 하나 더 붙습니다

유한회사는 위 네 항목에 사원 50명 이상을 더한 다섯 중 3개 이상이어야 대상입니다(시행령 제5조 제2항).

주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한 회사에는 별도의 단서가 붙습니다. 부칙이 아니라 시행령 본칙인 제5조 제2항 단서에 있습니다.

2019년 11월 1일 이후 「상법」 제604조에 따라 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한 유한회사는 같은 법 제606조에 따라 등기한 날부터 5년까지 제1항 각 호, 즉 주식회사와 같은 기준으로 판정받습니다(외감법 시행령 제5조 제2항 단서).

기산점은 조직변경 등기일입니다. (시행령 제5조 제2항 제2호 가목~마목 및 같은 항 단서 — 상법 제606조 등기일부터 5년)

종업원 수와 결산일 변경 — 판정이 멈추는 두 곳

첫째는 단시간 근로자를 몇 명으로 세는지입니다. 일용·파견은 조문이 직접 제외했지만 주 15시간 미만 근로자를 어떻게 세는지는 조문에 없습니다. 종업원 100명은 복합요건의 한 축이라 이 숫자 하나로 대상 여부가 뒤집힙니다. 금융위원회·금융감독원의 공표된 유권해석은 이 글을 쓰는 시점에 찾지 못했습니다. 검토필요

둘째는 결산일을 바꾼 회사입니다. 변경 직후의 짧은 사업연도를 ‘직전 사업연도’로 볼 것인지에 따라 판정에 쓰는 숫자가 달라집니다.

매출액에는 12개월 환산 규정이 있지만 자산총액·부채총액은 기말 잔액이라 환산 개념이 없습니다. 짧은 사업연도를 직전 사업연도로 보는 순간 매출액만 12개월로 늘어나고 자산·부채는 그대로여서, 복합요건 충족 개수가 회사에 따라 반대로 나옵니다. 검토필요

12월 결산·3월 31일 총회로 역산한 날짜

12월 결산 비상장 주식회사가 정기총회를 3월 31일에 여는 경우를 가정한 역산입니다.

표가 넓습니다 — 좌우로 밀어서 보실 수 있습니다.

(2행 = 외감법 제12조 제2항·시행령 제18조 제2항 / 3행 = 시행령 제8조 제1항 제1호 / 4행 = 시행령 제27조 제1항 / 5행 = 시행령 제27조 제3항 제1호)

3~5행의 날짜는 총회일 3월 31일을 기준으로 한 산술 역산이고, 초일을 넣는지에 따라 하루가 갈립니다. 바로 아래 45일에서 다루는 쟁점이 이 줄들에도 그대로 걸립니다.

(법 제12조 제2항은 기산점을 정하지 않고 대통령령에 위임했고, 시행령 제18조 제2항이 “감사계약을 체결한 날부터 2주 이내”로 정합니다. 두 조문이 충돌하지 않습니다.)

첫 줄의 하루를 짚고 갑니다. 법문은 “개시일부터 45일 이내”이고, 초일을 넣으면 2월 14일, 빼면 2월 15일이 45일째입니다. 금융감독원은 매년 12월 결산법인의 선임기한을 2월 14일로 안내합니다. 초일을 넣는 쪽입니다.

민법 제157조는 초일불산입을 원칙으로 하되, 단서에서 기간이 오전 영시부터 시작하는 때에는 초일을 넣도록 정합니다.

사업연도 개시일은 1월 1일 0시에 시작하므로 단서가 걸리고, 그래서 1월 1일이 1일째가 됩니다. 금융감독원의 안내와도 맞습니다.

다만 2월 14일이 늘 기한인 것은 아닙니다. 민법 제161조는 기간의 말일이 토요일이나 공휴일이면 그다음 날 만료된다고 정합니다. 2026년이 그런 해였습니다 — 2월 14일이 토요일이었고 뒤로 설 연휴가 붙어, 금융감독원이 안내한 기한은 2월 19일이었습니다. 달력을 먼저 보셔야 합니다. 확정 다만 이 해석을 확인해 주는 공표된 실무 기준은 이 글에서 확인하지 못했습니다.

초일 산입 여부가 실제로 문제 되는 회사는 2월 15일에 계약한 회사뿐입니다. 14일까지 계약을 마쳤다면 두 해석 어느 쪽으로도 기한 내이고, 15일에 계약했다면 이 해석이 곧 미선임 여부를 가릅니다. 검토필요

보고 면제 규정이 어느 항에 붙어 있는지부터

외감법 제12조는 두 갈래의 보고를 정합니다. 하나는 정기총회 보고 또는 주주·사원에 대한 통지·공고이고, 다른 하나는 증권선물위원회 보고입니다.

면제 규정은 제1항이 아니라 제2항 단서에만 붙어 있습니다. 정기총회 보고 또는 주주등에 대한 통지·공고(제1항)에는 생략 규정이 없고, 생략할 수 있는 것은 증권선물위원회 보고이며 그 주체도 회사로 한정됩니다.

생략 사유는 세 가지입니다.

• ① 회사의 요청에 따라 증권선물위원회가 지정한 자를 감사인으로 선임한 경우
• ② 증권선물위원회의 요구에 따라 감사인을 선임 또는 변경선임하는 경우
• ③ 주권상장법인·대형비상장주식회사·금융회사가 아닌 회사가 직전 사업연도의 감사인을 다시 선임한 경우

(외감법 제12조 제2항 단서 제1호~제3호) 감사인 자신의 감사계약서 사본 제출 의무는 이 면제 대상이 아닙니다(외감법 제12조 제2항 본문, 같은 법 시행령 제18조 제4항). 확정

기한을 넘겼습니다. 지정 스위치는 언제 눌리나

외감법 제11조 제1항 제2호는 “제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사”를 증권선물위원회의 지정 사유로 듭니다. 문언은 “요구할 수 있다”이고 ‘하여야 한다’가 아닙니다. 확정

선정 시점은 법이 아니라 금융위원회 고시에 있습니다. 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 별표 2가 사유별로 지정대상 선정일을 정해 두었고, 미선임(제11조 제1항 제2호)에 대한 선정일은 이렇게 되어 있습니다.

사업연도가 시작된 후 6개월째 되는 달의 초일 — 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제12조 제9항의 위임에 따른 별표 2 제1호 나목 (금융위원회 고시 제2026-19호, 2026년 5월 27일 발령 · 2026년 6월 2일 시행)

12월 결산법인이면 6월 1일입니다. 지정대상 사업연도는 그 선정일이 속하는 사업연도, 즉 지금 진행 중인 그 해입니다.

그다음 일정은 금융감독원이 공표한 자료에 날짜까지 나와 있습니다. 회계감독국의 「외부감사인 선임 및 지정제도」 설명자료는 직권지정 사유별 일정을 표로 두고, 감사인 미선임에 대해 이렇게 적습니다 — 지정대상 선정일 6월 초일, 6월 1일 기준이면 사전통지 7월 15일 → 본통지 8월 12일.

고시 문언에서 계산한 지정기준일(7월 1일 + 6주 = 8월 12일)과 정확히 맞습니다. 사전통지는 그 4주 전이고, 이는 시행령 제17조 제2항이 정한 간격입니다. 확정

(지정기준일의 정의도 같은 별표 2 제1호 표에 있습니다 — “지정대상 선정일이 속한 달의 다음 달 초일부터 6주가 지난 날”)

지정을 요구하는 주체는 법률상 증권선물위원회지만, 서류 접수와 심사, 지정 결과 통보 같은 집행은 시행령 제44조 제2항 제3호에 따라 금융감독원장에게 위탁돼 있습니다. 선임 보고를 접수·심사하는 업무도 같은 항 제4호로 금융감독원 몫입니다. 확정

선임기한과 6월 1일 사이에 남는 것

선임 기한을 놓친 회사가 6월 1일 전에 감사인을 선임하고 기한 내 보고까지 마치면, 그해 미선임 사유로 뽑는 명단에 회사 이름이 올라가지 않습니다. 회계법인을 회사가 고르는 자유선임이 그대로 유지됩니다.

별표 2가 정하는 것은 “언제 기준으로 대상을 뽑는가”뿐입니다. 늦게라도 선임하면 제11조 제1항 제2호의 사유 자체가 소멸한다고 쓴 조문은 이 글에서 확인하지 못했습니다. 지정은 문언상 여전히 증선위의 재량입니다.

6월 1일 전에 선임과 보고를 마친 회사가 그해 명단에서 빠진다는 것까지가 고시 문언으로 확인되는 범위입니다. 6월 1일 이후에 선임한 경우 이미 발생한 사유가 어떻게 처리되는지는 조문 문언만으로 답이 나오지 않습니다. 검토필요

드문 일도 아닙니다. 금융감독원이 2025년 12월 「2026년 외부감사인 선임 시 유의사항」으로 안내한 선임기한·절차 위반에 따른 감사인 지정 회사 수는 2022년 189사, 2023년 122사, 2024년 310사, 2025년은 9월 기준 290사입니다. 매년 세 자릿수가 실제로 지정을 받습니다.

자유선임과 지정감사는 무엇이 다른가

Q. 지정감사인이 오면 실제로 뭐가 달라집니까.

A. 회계법인을 회사가 못 고릅니다. 증선위가 지정하는 회계법인을 선임하거나 변경선임하라는 요구를 받습니다.

조문은 “3개 사업연도의 범위에서 … 요구할 수 있다”고 정합니다(외감법 제11조 제1항). 범위가 3년이라는 것이지 3년을 지정한다는 뜻이 아닙니다. 실제 기간은 고시가 “3개 사업연도의 범위에서 금융감독원장이 정하는 기간”으로 다시 위임하고(「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 제2호), 금융감독원 설명자료는 주기적 지정대상이 아닌 회사의 직권지정을 1개 사업연도로 운영한다고 밝힙니다.

다만 직전 사업연도에 법규위반 사유로 지정받은 회사가 같은 사유로 또 걸리면 2개 사업연도가 됩니다. 한 번은 한 해로 끝나지만 두 번째는 두 해입니다. 확정

여기에 미선임 회사에만 붙는 조건이 하나 더 있습니다. 자산 5천억원 미만 비상장사는 원래 미등록 일반회계법인에게 우선 지정받을 수 있는데, 감사인 미선임 회사는 그 대상에서 빠져 등록회계법인 중에서 지정됩니다. 그리고 미선임으로 지정된 회사는 하향 재지정 요청을 할 수 없습니다. 보수가 올라가는 방향으로만 움직인다는 뜻입니다.

Q. 지정된 감사인이 마음에 들지 않으면 바꿀 수 있습니까.

A. 법 제11조 제4항 단서의 위임으로 시행령이 재지정 요청 사유를 네 가지로 열거합니다(외감법 시행령 제17조 제7항).

• ① 회사가 외국투자가가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우
• ② 지정감사인이 시행령 제16조 제2항 제1호 및 제3호부터 제5호까지에 해당하는 경우
• ③ 회사가 「공인회계사법」 제33조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
• ④ 그 밖에 다른 법령 등에 따른 제한으로 지정감사인을 선임할 수 없는 경우 등 제1호부터 제3호까지에 준하여 금융위원회가 정하는 경우

제4호가 있어 완전히 닫힌 목록은 아니지만, “보수가 비싸다”는 열거에 없습니다.

요청은 지정 통지를 받은 날부터 1주 이내에 요청사유를 증명하는 서류를 첨부해 증권선물위원회에 해야 합니다(같은 조 제8항). 회사가 요청하려면 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 합니다(외감법 제11조 제5항). 확정

Q. 보수는 얼마나 차이 납니까.

A. 조문에 금액이 없으므로 이 글에서 숫자를 적지 않겠습니다. 표준감사시간은 외감법 제16조의2의 위임으로 한국공인회계사회가 정하고, 같은 조가 3년마다 타당성을 검토하도록 하고 있습니다. 금액이 아니라 시간의 기준이고, 그 시간이 보수 협의의 바닥이 됩니다.

자유선임 구간에서 협의할 수 있는 업종 경험·일정·보수는 지정 이후 협의 대상에서 빠집니다. 검토필요

6월 1일 전에 밟아야 할 순서

• [ ] 사업연도 개시일 + 45일을 달력에 적고 오늘이 며칠 지났는지 센다
• [ ] 직전 사업연도 말 숫자로 대상 여부를 다시 확인한다 (아예 대상이 아닐 수도 있습니다)
• [ ] 감사인을 선정하고 감사계약을 체결한다
• [ ] 감사계약을 체결한 날부터 2주 이내에 증권선물위원회에 전자문서로 보고한다 (시행령 제18조 제2항 — 기산점은 선임일이 아니라 계약일입니다)
• [ ] 정기총회 일정에서 역산해 재무제표 제출일(총회 6주 전)을 다시 잡는다
• [ ] 결산·법인세 일정과 충돌하는지 본다 — 법인세는 별도 기한입니다 (법인세 중간예납 신고 방법 3단계)

상담에서 반복적으로 걸리는 지점도 셋째 줄입니다. 12월 결산 회사의 정기총회가 몰린 직후에는 신규 감사계약을 받아줄 감사인을 찾는 데 시간이 걸립니다. (실무 관찰 — 상담에서 반복되는 질문 패턴에 근거한 것이며 공표 통계가 아닙니다)

계약을 받아줄 감사인을 찾는 기간을 역산에 넣지 않으면, 달력상 남은 날짜와 실제로 쓸 수 있는 날짜가 어긋납니다.

저는 2012년 공인회계사 시험에 합격해 삼일회계법인 감사본부를 거쳤고, 현재 회계법인 리파인드의 대표회계사입니다. 이 법인은 외부감사 업무를 합니다. 기한이 지난 상태에서 감사인을 찾고 계시다면 그쪽에서 상담하실 수 있다는 점을 이해관계와 함께 밝혀 둡니다.

늦게 선임했다고 전부 끝나는 것은 아닙니다

보고를 빠뜨리면 별도 경로가 열립니다

감사인 선임 보고 위반도 별도의 지정 사유입니다. 외감법 제11조 제1항 제12호가 “그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사”를 지정 사유로 두고, 시행령이 그 회사에 “법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고·통지·공고”를 위반한 회사를 포함시켰습니다(외감법 제11조 제1항 제12호, 같은 법 시행령 제14조 제6항 제3호 마목).

이 경로의 지정대상 선정일은 별표 2의 “그 밖의 경우”에 해당해 사업연도 시작 후 9개월째 되는 달의 초일, 12월 결산이면 9월 1일이고 지정 대상은 다음 사업연도입니다. 검토필요

(근거: 같은 규정 제12조 제9항의 위임에 따른 별표 2 제1호 나목·라목 / 별표 2 제1호 라목 — 가목~다목에 열거되지 않은 사유이므로 ‘그 밖의 경우’에 해당하고, 지정 대상은 선정일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도)

같은 조문에 “증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우는 제외한다”는 단서가 붙어 있습니다.

무엇이 경미한지는 고시에 정의가 있습니다. 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제12조 제1항은 이를 “증권선물위원회, 금융감독원장 또는 한국공인회계사회가 조치를 하지 않거나 경고 이하의 조치를 한 경우”로 정합니다.

보고를 늦게 한 건이 경고 이하로 끝나면 이 경로의 지정 대상에서 빠집니다. 조치의 수위가 먼저 정해져야 지정 여부가 정해지는 순서라, 회사가 다툴 자리는 지정 단계가 아니라 조치 단계입니다. 리스크

과태료는 지정과 별개로 붙습니다

외감법 제47조 제4항은 제12조 제2항에 따른 보고를 하지 아니한 자(제1호)와 제23조 제5항을 위반하여 재무제표 또는 감사보고서를 비치·공시하지 아니한 자(제2호)에게 500만원 이하의 과태료를 부과하도록 정합니다(외감법 제47조 제4항 제1호·제2호).

두 위반이 같은 항에 묶여 상한은 500만원으로 같지만, 실제 출발점은 다릅니다. 시행령 별표 2 제2호는 개별 기준금액을 정하는데, 선임 보고 미이행(마목)은 500만원, 재무제표·감사보고서 비치·공시 위반(사목)은 100만원입니다. 보고를 빠뜨린 쪽이 다섯 배 무겁게 출발합니다. 확정 비치·공시 의무 자체의 근거는 외감법 제23조 제5항이고, 과태료는 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 부과·징수합니다(외감법 제47조 제5항).

상한만 정해져 있고 실제 부과액은 대통령령이 정하는 부과기준을 따릅니다. 세법상 가산세처럼 일수로 자동 계산되는 구조가 아닙니다. (외감법 제47조 제4항 제1호·제2호 및 같은 조 제5항 원문 확인)

부과액이 정해지는 방식은 고시에 있습니다. 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 별표 9는 시행령 별표의 금액을 기준금액으로 삼은 뒤, 위반의 동기(상·중·하)와 결과(중대·보통·경미)를 교차시켜 기준금액의 20%에서 100% 사이로 예정금액을 정하고, 거기에 가중·감면 사유를 적용하도록 합니다.

예정금액의 하한과 상한이 기준금액의 20%와 100%이므로, 같은 항목이라도 산출액에 5배 폭이 생깁니다. 검토필요

이 글이 쓴 근거

아래는 이 글이 근거로 든 조문 목록입니다. 각 결론에 붙인 확정 · 검토필요 · 리스크 표기는 원문에 명시돼 있는지, 사실관계에 따라 갈리는지, 다툴 소지가 있는지를 나눈 것입니다.

달력으로 답이 나오는 것은 세 가지입니다. 선임기한(개시일 + 45일, 12월 결산이면 2월 14일 — 토·공휴일이면 다음 날), 보고기한(감사계약 체결일부터 2주), 그리고 지정대상 선정일(사업연도 시작 후 6개월째 되는 달의 초일, 12월 결산이면 6월 1일)입니다.

답이 나오지 않는 것은 하나입니다. 선정일을 넘긴 뒤에 선임한 회사를 어떻게 처리하는지입니다. 그 자리를 두고 다투기보다 선정일 앞에서 끝내는 편이 낫다는 것이 이 글의 요지입니다.

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이 글은 2026년 8월 21일 기준 법령·고시를 정리한 일반 정보이며, 특정 회사에 대한 회계·세무 자문이 아닙니다. 외부감사 대상 판정과 감사인 선임·보고는 회사별 사실관계에 따라 결론이 달라지므로, 실제 의사결정 전에 조문 원문과 담당 회계사의 검토를 거치십시오.

이 글은 AI 도구를 활용해 자료 조사와 초안 작성을 진행한 뒤, 공인회계사 이종헌이 국가법령정보센터의 법령·고시 원문과 금융감독원 공표자료를 직접 확인하고 실무 경험을 더해 편집했습니다. 개별 사안은 담당 회계사와 확인하세요. 오류 제보: jonghlee12+semustep@gmail.com